国元证券去年IPO承销项目“变脸”比例高达67% 某重组标的财务造假有迹可循却未察觉|投行排雷

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　11月21日，国元证券保荐的铜陵兢强电子科技股份有限公司（兢强科技）即将上会接受审核

　　值得关注的是，兢强科技已经是二次IPO。前次主板IPO，兢强电子在上会前“临阵脱逃”，市场质疑其持续盈利能力及现金流状况。此次IPO，兢强科技的现金流状况整体上仍不太乐观。

　　近期国元证券投行执业质量备受质疑，比如作为富煌钢构（维权）重组事项的独立财务顾问，未发现重组标的明显的财务造假。又比如在安徽安芯电子科技股份有限公司（安芯电子）IPO过程中，国元证券因未勤勉尽责被上交所通报批评。国元证券去年保荐发行的3家IPO项目中，在发行当年业绩“变脸”的有2家，并且这2家公司在发行前净利润指数级激增。

　　执业质量差到被通报批评  某重组标的财务造假有迹可循却未察觉

　　近日，富煌钢构因收购标的财务造假、信披违规等问题被安徽证监局罚款600万元。 

　　2025年5月27日，富煌钢构披露了发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司（下称“中科视界”）的报告书草案。2025年6月20日，富煌钢构宣布终止收购，理由是“考虑到当前市场环境、交易周期及二级市场等因素较本次交易筹划初期发生变化”。

　　根据安徽证监局的《行政处罚事先告知书》，中科视界虚增2024年营业收入，导致《报告书（草案）》存在虚假记载。中科视界涉嫌虚增2024年营业收入2518.73万元，占中科视界2024年营业收入11.36%；虚增2024年利润总额898.03万元，占中科视界2024年利润总额62.82%。

　　作为富煌钢构收购中科视界的独立财务顾问之一（另一家是华泰联合），国元证券是否勤勉尽责？国元证券在《独立财务顾问报告》中称：“有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

　　中科视界财务造假的方式是提前或延迟确认收入。提前确认收入的包括：（1）中科视界2024年12月确认与某物理研究所4笔合同（涉案金额1761万元），但在2024年未能全部履行发货义务，直至2025年3月完成发货、验收；（2）中科视界于2024年10月确认与上海某公司收入187万元，但上述合同于2025年3月完成验收；（3）中科视界于2024年12月确认与新疆某公司收入530，973.45元，但2024年度中科视界未将合同清单中的所有货物全部交付。

来源：富煌钢构公告

　　中科视界延迟确认收入的情况包括：（1）中科视界于2024年3月确认与某电工研究所业务收入238万元，但在2023年12月7日，客户组织验收，中科视界完成安装调试并通过验收，且知悉2023年设备已验收合格；（2）中科视界于2024年1月确认与某大学业务收入2，791，075.67元。经查，2023年12月1日，客户组织验收，中科视界完成安装调试并通过验收，且知悉2023年已交付全部设备且验收合格。

　　对于中科视界提前或延迟确认收入进而虚增营收的情况，国元证券可以通过核查发货单、物流单、验收单等单据验证收入的真实性，并且处罚决定书没有显示中科视界伪造发货单、物流单、验收单等情况。对于重组标的收入真实性的尽调核查，国元证券是否勤勉尽责待考。

　　此外，中科视界还未披露相关关联交易，存在重大遗漏；股权持股情况存在虚假记载，国元证券、华泰联合在收购报告书草案披露前都未发现上述问题。

　　国元证券近期还因在安芯电子IPO保荐过程中未勤勉尽责遭通报批评。上交所查明，国元证券对安心电子研发人员认定及研发相关内部控制有效性核查存在缺陷；同时收入确认准确性核查存在缺陷。

　　国元证券发表核查意见称，安芯电子不存在将非研发人员计入研发人员的情形，研发人员界定标准恰当，研发人员认定依据充分。

　　但现场检查发现，一是安芯电子部分研发人员不了解其参与的研发项目情况；二是部分员工在调岗为研发人员后仍从事生产工作；三是部分研发人员的管理、考核、薪资调级、考勤等记录均显示其所在部门为非研发部门；四是部分兼职研发人员工时全部计入研发工时，未进一步区分研发工时和生产工时；五是专项核查报告中部分研发人员信息与事实不符。

　　上交所认为，国元证券未充分核查安芯电子研发人员认定依据，未充分核查研发相关内控制度执行有效性，相关信息披露不准确。

　　值得一提的是，安芯电子拟在科创板上市，因此研发人员的认定关乎科创属性的强弱。

　　国元证券对安芯电子收入确认准确性核查存在缺陷，具体表现与富煌钢构收购中科视界存在的问题有很多相似之处。

　　现场检查发现：一是安芯电子收入确认相关单据信息与外部单据记录不一致。安芯电子验收确认单日期早于客户如皋市大昌电子有限公司的到货记录日期，涉及收入金额222.81 万元；部分验收确认单时间信息与物流对账单信息相互矛盾，涉及收入金额105.94万元。二是安芯电子在与关联方上海锦荃电子科技有限公司的部分交易中，尚未实际发货即于2022年度确认收入54.49万元。

　　如果国元证券能够认真核查安芯电子收入确认相关单据，就能避免罚单。同样，国元证券作为富煌钢构收购中科视界的独立财务顾问，没有在收购报告书草案发布前发现中科视界提前确认收入或延迟确认收入，而这些通过收入确认相关单据及相关外部单据就能核查明白的事情，如果被证实未勤勉尽责将又收一张罚单。

　　今年3月份，安徽证监局对国元证券出具警示函，指出公司在投资银行业务开展过程中，存在内部制度执行不到位、个别项目尽职调查不充分等问题。

来源：中证协官网

　　不仅是公司层面的执业质量问题，国元证券个别保代还涉嫌刑事犯罪。近期，上市公司司尔特（维权）发布公告称收到司法机关相关文书，显示国元证券保代孙彬也涉嫌职务侵占罪及非国家工作人员受贿罪。中证协官网显示，孙彬曾是司尔特定增及可转债项目的保代。

　　无论是保代个人层面，还是公司投行内控“三道防线”情况，国元证券的问题都值得关注。

　　去年IPO承销项目“变脸”比例高达67%

　　不仅是终止的保荐项目存在“带病闯关”等问题，国元证券去年保荐发行的3家IPO项目中（按发行日计算），在发行当年业绩“变脸”的有2家，变脸比例高达67%；2025年前三季度，这3家公司的净利润全部同比下降。

　　wind显示，国元证券2024年合计保荐3家IPO企业成功发行股票，合计募资11.15亿元。3家公司分别是黄山谷捷、红四方、科拜尔，募资金额分别为5.5亿元、3.99亿元、1.66亿元。

　　2024年，红四方实现营收34.85亿元， 同比下降10.62%；实现扣非归母净利润0.77亿元，同比下降48.64%，接近“腰斩”。而在上市前四年，红四方扣非净利润连续四年增长，2019年仅0.41亿元，2023年激增至1.5亿元，增长265%，但一上市就业绩“大变脸”。

　　到了2025年前三季度，红四方实现营收24.81亿元，同比下降6.94%；实现扣非归母净利润0.41亿元，同比大降62.76%。

　　红四方上市前后的净利润表现简直有天壤之别，目前并没有官方结论认定红四方是否存在财务造假。上市前，公司在IPO过程中确实暴露出一些让监管和市场担忧的问题，主要包括：较高的第三方回款、频繁巨额的关联交易等。

　　国元证券保荐的黄山谷捷，2024年扣非归母净利润同比下降29.62%，2025年前三季度同比下降44.57%。

　　而在上市前，黄山谷捷的净利润如同“坐上了火箭”，三年增长了近10倍。2020年，黄山谷捷的扣非归母净利润仅有0.14亿元，2023年增长至1.45亿元，三年增长935%。

　　黄山谷捷上市前三年扣非净利润激增近10倍，上市后业绩连续“变脸”，是否只是巧合？

　　国元证券保荐的科拜尔，尽管2024年扣非归母净利润微增0.32%，但2025年前三季度就大降30.56%。

　　在审IPO项目成色几何？

　　wind显示，截至2025年11月17日，国元证券在审的IPO项目合计有3个（以交易所受理为标准，不包含已终止及已上市企业），分别兢强科技、安徽省小小科技股份有限公司（小小科技）、金桥德克新材料股份有限公司（金桥德克）。

　　其中，兢强科技曾冲击主板IPO，但在2022年9月上会前夕主动撤回申请而终止。市场观点认为，兢强科技前次IPO“临阵脱逃”是因为持续盈利能力与现金流状况不佳。

　　兢强科技2021年归母净利润为0.91亿元，2022年大幅下滑至0.52亿元。2020-2024年，公司经营活动产生的现金流净额一直为负。2025年前三季度，兢强科技经营净现金流转正，但能否持续到年底还不得而知。

　　国元证券保荐的金桥德克，2023年、2024年累计现金分红1.074亿元，此次IPO却计划募资1亿元用于补充流动资金，补流的必要性存疑。

　　小小科技对单一客户构成重大依赖，公司高度依赖第一大客户博格华纳，报告期内销售占比均超过69%。这种深度绑定使得小小科技的经营状况与博格华纳的战略和经营表现紧密关联，此次IPO能否过关也充满悬念。

责任编辑：公司观察

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