百川能源实控人高溢价收购掏空公司？隐瞒关联关系被罚 13亿商誉是否埋雷

天河马新闻

　　出品：新浪上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　核心观点：百川能源三重风险隐现？其一，公司曾高溢价收购标的，被证实为实控人体外资产，隐瞒关联关系收监管函，实控人是否涉嫌掏空之嫌？其二，公司业绩下滑背景下，相关标的商誉并未减值计提，公司高悬的13亿商誉是否可能埋雷？其三，实控人高质押背景下，转型具身智能究竟是为市值管理讲故事还是真的寻找第二增长曲线？

　　近日，百川能源因隐瞒关联交易收监管罚单。

　　值得注意的是，此次被隐瞒的关联交易，正是公司高溢价收购事项，这违规背后有没有暴露大股东掏空上市公司之嫌？

　　实控人高溢价收购掏空上市公司？隐瞒关联关系

　　11月15日，公司发布《关于收到湖北证监局行政监管措施决定书》的公告，主要涉及实控人之一王东海关联收购涉嫌隐瞒。

　　回溯历史公告，2019年10月16日，公司公告称，以现金方式收购北京丰胤祥投资有限公司（以下简称丰胤祥投资）持有的涿鹿大地及绥中大地100%股权，交易金额分别为19543万元、2504.78万元，合计2.2亿元。

　　然而，根据监管措施公告显示，王东海从2019年9月起可以控制涿鹿大地和绥中管道，但未向百川能源报送关联人名单和关联关系说明，致使百川能源在2019年10月以2.2亿元收购涿鹿大地、绥中管道的交易中未履行关联交易的审议程序和披露义务。

　　这项涉嫌隐瞒关联收购除了现金收购外，还出现高溢价，但收购质地似乎一般。

　　根据公告，涿鹿大地以2019年8月31日作为评估基准日，经收益法评估，涿鹿大地股东全部权益价值为19543万元，较涿鹿大地母公司账面净资产5290.81万元增值14252.19万元，增值率为269.38%；绥中大地以2019年8月31日作为评估基准日，采用资产基础法评估，绥中大地总资产为3469.55万元，负债为964.77万元，净资产为2504.78万元，评估增值183.12万元，增值率为7.89%。

　　需要指出的是，如此高溢价下，公司收购标的质地一般，且现金收购并未设置业绩承诺。

　　作价1.95亿元的涿鹿大地，业绩一般。根据收购模拟报表，涿鹿大地评估基准日上一财年2018年营收为1.2亿元，净利润为-796.86万元；2019年前八个月营收为8488.43万元，净利润为467.94万元。

　　作价2504.78万元的绥中管道，2018年和2019年前8个月无营业收入，净利润分别为-265.97万元和-14.70万元。值得注意的是，该标的在收购当年便出现商誉全额计提减值情形。

　　两大雷区？大股东高比例质押与商誉减值风险

　　公司主要从事城市燃气业务，主营业务为城市管道燃气销售、燃气工程安装和燃气具销售。

　　今年三季报，公司盈利接近腰斩。2025年三季报显示，公司前三季度营业收入为36.88亿元，同比增长5.80%；归母净利润为1.89亿元，同比增长9.82%；扣非归母净利润为1.31亿元，同比下降11.23%。其中，公司第三季度实现营业收入7.8亿元，同比增长5.76%，归属于上市公司股东的净利润2460万元，同比下降46.90%。

　　对于业绩大跌，公司称主要因本报告期天然气采购成本增加以及售气结构变化导致天然气毛利有所下降。

　　公司账面常年超13亿商誉高悬。在羸弱的业绩背景下，公司高额商誉未来是否存减值风险？

　　根据公司商誉明细，其商誉主要由收购阜阳国祯燃气有限公司（简称卓阳燃气）等构成，其中卓阳燃气商誉高达6.85亿元。

　　2018年7月26日，百川能源拟现金收购阜卓阳燃气100%股权，作价13.44亿。根据公告，卓阳燃气评估日净资产账面价值为37，070.92万元，100%股东权益评估价值为134，422.39万元，增值率为262.61%。这笔收购给上市公司新增商誉6.95亿。

　　然而，如此高溢价收购的卓阳燃气，近年业绩呈现下滑态势。2023年，该标的营收为11.23亿元，2024年进一步下降至10.4亿元；2023年该标的净利润为1.31亿元，2024年大幅下降至6461.75万元。

　　在如此业绩下滑情况下，公司并未对该标的进行减值计提处理。值得注意的是，卓阳燃气2024年业绩大幅下滑，但公司商誉减值测试的增长率参数却为-2.07%至7.58%。至此，我们疑惑的是，公司相关商誉测试的参数设置是否可能被高估？相关商誉减值计提又是否充分？

　　百川能源控股股东为廊坊百川资产管理有限公司（简称百川资管），实际控制人为自然人王东海。截止目前，百川资管、王东海、王东江和王东水属于一致行动人，合计持有公司股份51.76%。

　　公司实控人股份质押比例较大。Wind数据显示，百川资管股份质押比例占其持有股份的78.65%；实控人王东海个人直接持股质押比例占其持股之比为57.24%。公司质押比例是否高？又是否存在相关风险？

　　沪深交易所将控股股东或第一大股东及其一致行动人股份质押比例50%、80%作为质押风险分层标准，设置差异化的披露要求。

　　此外，公司跨界机器人引爆公司股份。

　　10月31日晚间，百川能源公告称，全资子公司百川企业管理有限公司（以下简称“百川企管”）拟通过股权受让及增资方式，合计投资2.15亿元取得西安中科光电22.86%股权。该公告发出后便引发公司股价涨停。

　　据公开资料显示，西安中科光电基于具身智能操作系统形成“具身智能视觉终端”和“具身智能机器人”两大产品体系。其中，具身智能机器人产品主要包括智能焊接机器人、智能测量机器人、智能装配机器人、智能切割机器人和特种作业机器人等；具身智能视觉终端也在航空航天视觉导航等领域广泛应用，客户覆盖众多央企、上市企业及科研机构。

责任编辑：公司观察

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